Novidade é mais uma entrega da Agenda Regulatória CVM 2024
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 29 de outubro 2024, as Resoluções CVM 215 e 216, que tratam da revisão das regras aplicáveis às ofertas públicas de aquisição (OPA), sendo:
Edição de novas normas da CVM:
- CVM 215 – novo regime regulatório de OPA em substituição à CVM 85; e
- CVM 216 – alterações pontuais em outras normas vigentes.
Principais inovações da nova norma:
- OPA por aumento de participação: nova abordagem regulatória para fixar um parâmetro objetivo, que traz simplificação e reduz os custos regulatórios em relação à regra atual. A obrigação de realizar OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15%.
- Quórum diferenciado (OPA para cancelamento de registro): redução para maioria simples quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% do capital social.
- Hipóteses de dispensa automática do laudo de avaliação: preço das ações objeto da OPA pode ser determinado com base em critérios alternativos que funcionem como referencial de valor justo.
- Leilão da OPA: contratação pode ser dispensada automaticamente em situações de baixa dispersão acionária ou quando os custos do leilão forem desproporcionalmente elevados em relação ao valor da oferta.
- Intermediário: divisão das funções atualmente exercidas pelo intermediário, separando sua obrigação de garantir a liquidação da oferta das demais obrigações do participante, a fim de que a função de garantia possa ser atendida por meios alternativos.
- Ritos de registro: criação de dois ritos de registro, ordinário e automático, e submissão das OPA não obrigatórias, que passam a ser denominadas “facultativas”, a registro na CVM sob o rito de registro automático.
- Consultas sigilosas: previsão de procedimento para o envio de consultas sigilosa sobre caso concreto envolvendo OPA.
Em relação à versão que recebeu comentários do público, as principais mudanças foram:
- OPA por aumento de participação: eliminação da exigência de realização de OPA quando o controlador adquirir, em um exercício, mais de 1/6 das ações em circulação.
- Não presunção de atuação no mesmo interesse: a norma passa a prever que não se presume atuando no mesmo interesse do ofertante os acionistas destinatários da OPA, em razão apenas de terem manifestado concordância prévia com o preço ofertado.
- Experiência do avaliador: a norma passa trazer mais detalhes, dispondo expressamente que é considerada como experiência na avaliação de companhias abertas a elaboração, de forma profissional, pela pessoa jurídica regularmente constituída e inscrita no CNPJ ou por um dos profissionais responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação, de, no mínimo, 3 laudos de avaliação de companhias abertas nos 10 anos anteriores ao do requerimento de registro da OPA na CVM.
- Fato posterior à divulgação do preço da OPA: eliminação das presunções de alteração do valor da companhia objeto quando divulgados fatos relevantes ou informações contábeis, embora o ofertante continue sujeito ao dever de acompanhar se tal alteração ocorreu.
- Dispensa do laudo de avaliação: a norma passa a prever duas novas hipóteses de dispensa de laudo, adicionais às que haviam sido propostas na Consulta Pública, nos casos de (i) OPA para cancelamento de registro unificada com OPA para aquisição de controle tendo por objeto quantidade relevante de ações; e (ii) OPA que conte com a concordância prévia de titulares de mais de 1/3 das ações em circulação quanto ao preço.