O Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 02/2019, que trata dos arrendamentos, aluguéis, cessão de uso, franquias e quejandos discutidos pelo CPC 06 (R2)/IFRS 16 tem suscitado algumas dúvidas. A pedido de algumas empresas, apresentamos aqui como o interpretamos, de maneira bem sumária, lembrando tratar-se de opinião totalmente pessoal.

Com forte teor concomitantemente teórico/acadêmico/interpretativo e prático (exemplos e alguns dados reais), trata o Ofício de alternativas diversas e propõe encaminhamentos, mas não define exatamente o que deve ser feito. Como nós ainda estamos muito (mal) acostumados a querer ver a “receita do bolo”, temos, de fato, algumas dúvidas quando vemos esse tipo de posicionamento. Mas ele é relevante: afinal, a responsabilidade é da administração da empresa ao tomar suas decisões sobre como contabilizar esses arrendamentos, aluguéis etc. e tudo o mais! E o fundamental é que suas informações sejam o máximo possível fidedignas e úteis. Ou produzimos informações fidedignas e úteis, ou não praticamos Contabilidade. Essa é a maior “lição” implícita (e expressa algumas vezes) no documento.

Depois dessa “aula” no Ofício, vem outra, sobre o que chamamos de heresia econômica, financeira e contábil: trazer fluxos de caixa projetados sem inclusão de expectativas de taxas futuras de inflação (fluxos denominados de “reais”) a valor presente pela taxa nominal de desconto, que contém a expectativa de inflação futura; quase que nos coloca vermelhos de vergonha só de pensar em termos que discutir essa ideia[1]. Mas a culpa obviamente não é da CVM.

Essa ideia maluca não está expressa e explícita no CPC 06 (R2)/IFRS 16, mas subentendida quando a norma impede o uso de previsão de inflação no fluxo de caixa e determina o desconto pela Taxa Incremental de Juro (IBR), que normalmente é nominal; deveria ser pelo IBR expurgado da inflação nele contida. Ou seja, a norma, implicitamente, exige que os fluxos de caixa a serem descontados sejam fluxos reais, mas a taxa a ser utilizada para trazer tais fluxos a valor presente seja taxa nominal. Esse é o ponto: a norma está errada se interpretada literalmente.

Pelo que entendemos do Ofício e de Contabilidade, essa possibilidade, que é sem sentido econômico, financeiro, matemático e contábil, só pode ser utilizada como recurso prático para casos de influência imaterial sobre o ativo, passivo e resultado. E isso só ocorre quando as variações de preços são muito pequenas e as taxas nominais de juros também, ou quando os valores descontados não são fluxos significativos frente aos demais da entidade. 

O próprio Ofício explica: essa decisão tecnicamente estapafúrdia (palavras nossas, não estão no documento) só faz sentido porque as empresas europeias vivem hoje taxas de juros tão baixas que, não raro, são inferiores à inflação. Ora, esse é o caso das taxas de descontos reais negativas. Realmente, trazer fluxo de caixa futuro, em termos reais, por taxa de desconto negativa é produzir algo extremamente difícil de ser entendido e assimilado: o valor presente é superior à soma nominal dos fluxos futuros. O próprio Ofício sugere que nesse fato está a raiz do mal criado pelo IFRS e fornece exemplos reais sobre essa situação.

Só que nossas taxas brasileiras de inflação, apesar de baixas historicamente, são ainda bem menores do que as taxas de juros nominais, mesmo que também baixas. E são positivas as taxas reais (o Ofício também identifica exemplos pesquisados); nosso mundo ainda é muito diferente do europeu. Logo, utilizar essa metodologia aparentemente implícita na norma é correr o risco de deformar as demonstrações contábeis.

Continuando: nesse momento o Ofício menciona e até sugere outra alternativa: inflacionar os fluxos de caixa futuros por taxas de inflação esperadas e daí sim descontar por taxa nominal. De início essa alternativa dá o mesmo valor que trazer o fluxo real pela taxa real, desde que atendidas certas condições. Na verdade, o Ofício reforça expressamente essa alternativa de inflacionar os fluxos e descontar pela taxa nominal, mas também afirma que essa é expressamente vedada pelo IFRS 16, o que é verdade. E a qualidade da estimativa de inflação é até citada pelo IFRS 16 como problemática, além da comparabilidade entre as projeções das diversas empresas. Além disso, esse método exige um contínuo reajuste por conta da diferença entre a inflação estimada e a que for real em cada momento de reajuste da prestação.

Ora, entendemos que outra forma se apresenta como mais prática e corretíssima: trazer o fluxo real de caixa a valor presente pela taxa real de desconto.

O Ofício não menciona expressamente, mas implicitamente, essa alternativa: que é entender que o IBR precisa ser tomado pelo seu valor real, e não nominal. Por que está implícito? Veja-se o seguinte parágrafo:

“Não obstante, a administração da companhia arrendatária, considerando a materialidade e relevância da informação levada ao mercado, bem como as restrições de custo de produzir esta informação sugerida sejam tais que superem os benefícios informacionais por ela proporcionados, poderá́ julgar ser oportuno e conveniente desenvolver uma politica contábil que melhor reflita, em suas demonstrações financeiras, a consistência dos fluxos de caixa de seus contratos de arrendamento no ambiente econômico brasileiro. Nesse caso a administração da companhia arrendatária deverá atentar para as divulgações e demais procedimentos requeridos nessas circunstâncias, em particular nos §§19-20 do CPC 26.” (g.n.a.)

Ou seja, o Ofício remete ao CPC 26, parágrafos 19 e 20, que falam da obrigatoriedade de a empresa utilizar outra prática contábil quando a explicitada nas normas deturpar significativamente sua posição patrimonial e suas mutações.  

O que é relevante? Por exemplo, utilizando dados do próprio Ofício: com taxa anual nominal de 6,25%, spread de risco de 1% a.a. e inflação de 3,67% a.a., um fluxo de caixa de um caso extremo, como o de uma concessionária rodoviária por 30 anos, se descontado ao valor nominal produz um valor presente52% inferior ao correto (se descontado pela taxa real de juros, já incluído o spread). Alguém pode conceber como aceitável um ativo e um passivo com essa distorção, se a empresa praticamente só tiver esses elementos patrimoniais? Jogamos nossos diplomas fora? 

Se só por 10 anos, o diferencial ainda é provavelmente significativo, de 20%. Agora, se o contrato for de um aluguel por 3 anos, apenas 7,3%. Ora, se o diferencial for esse, e o passivo assim computado não passar de 20% (mero exemplo) do passivo total, é possível que seja realmente imaterial descontar o fluxo real pela taxa nominal ou pela real. A informação correta provavelmente não alteraria qualquer avaliação sobre o desempenho da empresa e nenhuma alteração na decisão de credores e investidores.

O que o Ofício está dizendo: se for imaterial essa diferença, pode cumprir a norma literalmente como ela está, mesmo que tecnicamente incorreta. Mas, se não for, pense duas vezes: você tem agora dois deusese não dá para atender a ambos. Ou você atende à literalidade do CPC 06 (R2) tecnicamente sem sentido e produz informação material não fidedigna e não útil, e desatende ao CPC  26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis, ou muda a prática contábil e atende a este último produzindo informação material útil e fidedigna. É sua a escolha, diz o Ofício. O julgamento e a decisão são seus, senhores administradores de companhias abertas.

Só relembrando: o CPC 26, em seus itens 19 e 20, determina a adoção do procedimento considerado tecnicamente superior nos casos em que o atendimento a uma das normas específicas produzir informação enganosa, com a total transparência desse fato e de suas consequências (veja que essas citações são reiteradas no Ofício). Ou seja, a CVM não colocou sobre os ombros da companhia uma responsabilidade de escolha, apenas lembrou-a de que essa responsabilidade  sempre existiu, e que este é um momento crucial para essa análise.

O Ofício é claríssimo ao dizer que a CVM entende que sempre o correto é que o fluxo nominal descontado pela taxa nominal ou o fluxo real descontado pela taxa real; essa é a informação não enganosa. Não proíbe que se use a taxa nominal de juros a descontar os fluxos reais, mas desde que isso não produza informação enganosa, característica daquela que é materialmente não fidedigna. 

E complementa dizendo que mesmo que contabilize conforme o tecnicamente correto (fluxo real/taxa real, p.e.), deve dar informações para que usuários, se quiserem, possam recompor as informações de outra forma[2]. Talvez isso deva ao fato de a grande maior parte das despesas financeiras estarem, hoje, computadas no resultado pelos seus valores nominais, e não reais.

Aliás, essa parece ser a dificuldade da CVM em não priorizar expressamente a adoção do fluxo real/taxa real: nesse caso as despesas financeiras apresentadas no resultado são também as reais. E as variações pela inflação são registradas no passivo em contrapartida ao ativo e depois transformadas em depreciações. No caso de fluxos nominais/taxas nominais, as despesas financeiras são as nominais. Isso ocorre pois quando os fluxos e taxas considerados são nominais, apenas a diferença entre as inflações prevista e real  reconhecida é reconhecida diretamente com contrapartida no ativo do arrendamento. E, pelo que tudo indica, a grande maioria das despesas financeiras nos resultados das empresas é formada pelas nominais. Mas é bom lembrar que quem tem empréstimos corrigidos por índice de inflação já tem essa característica de despesas financeiras reais. Talvez o ideal fosse a CVM determinar que as despesas (e também as receitas) apresentadas no resultado fossem agrupadas nesses dois grupos: nominais e reais. Isso facilitaria enormente a análise mais acurada das demonstrações contábeis. 

Resumindo: o seguimento literal da norma pode conduzir a informação misleading; assim, só deve ser isso feito se os diferenciais de taxas e/ou os valores de passivos e ativos não produzirem esse tipo de informação (enganosa). Quando o contrário, se se seguir literalmente a norma conduzir a informação enganosa, deve a administração considerar o true and fair override e seguir o tecnicamente indicado conforme o CPC 26, com as devidas explicações em notas.

Finalmente, os fluxos financeiros devem ser os brutos, jamais os líquidos de quaisquer tributos, sejam eles o PIS, a COFINS, o IR, a CSLL etc. Essa é um entendimento claríssimo do Ofício que nem precisamos comentar.


[1] Diz o Ofício: “Por exemplo, fluxos de caixa nominais, que incluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que inclua o efeito da inflação. A taxa de juros nominal livre de risco inclui o efeito da inflação. Os fluxos de caixa reais, que excluem o efeito da inflação, devem ser descontados a uma taxa que exclua o efeito da inflação.” 

E continua: “Não se pode perder de vista o pilar conceitual da norma: arrendadores e arrendatários devem fornecer informações que sejam relevantes e representem com fidedignidade a realidade econômica a ser reportada. O emprego inadequado das técnicas de FCD concorre para o “misleading”, visto que o cálculo financeiro estará́ incorreto. É um descumprimento objetivo da norma.”

[2] Lê-se no Ofício: “Nos casos em que a politica contábil selecionada pela administração da companhia for distinta daquela sugerida pelas áreas técnicas da CVM, a companhia deverá fornecer em nota explicativa ou a mensuração completa descrita por essas áreas técnicas da CVM ou os “inputs” mínimos necessários para que os próprios usuários possam calcular esses valores (taxas nominais ajustadas ao risco de crédito, divulgadas por faixas de famílias de contratos e prazos; notas de agência de rating, se disponíveis, por prazo; contraprestações não ajustadas a valor presente por maturidade, entre outros).”

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